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ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE BOARD OF GOVERNORS OF THE FEDERAL RESERVE SYSTEM, RÉPUBLIQUE FRANÇAISE COMMISSION BANCAIRE CRÉDIT AGRICOLE, S.A. Paris, France CRÉDIT LYONNAIS, S.A. Paris, France Ordre émis après consentement Décision Considérant que la Commission bancaire est l'autorité de contrôle du pays d'origine du Crédit Agricole, S.A., Paris, France («Crédit Agricole»), établissement de crédit français agréé en qualité de banque, et de ses filiales, y compris le Crédit Agricole Indosuez (CAi) et le Crédit Lyonnais, S.A., Paris, France («Crédit Lyonnais»); Considérant que le Conseil des Gouverneurs de la Réserve fédérale (Board of Governors - «Conseil des Gouverneurs»), est l'autorité de contrôle du pays d'accueil des activités du Crédit Agricole aux États-Unis, y compris l'activité de ses filiales bancaires, Crédit Lyonnais et CAi, qui ont des succursales, des agences et d'autres activités aux États-Unis; Considérant que la Commission bancaire, le Conseil des Gouverneurs, le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais ont le but commun de veiller à ce que le Crédit Agricole et ses filiales, y compris le Crédit Lyonnais et CAI, respectent les lois et règlements bancaires et financiers applicables en France, aux États-Unis et partout où ils effectuent des opérations ou exercent des activités, tant dans un cadre national que transnational et qu'ils aient des sytèmes adéquats de contrôle de la conformité qui couvrent de façon appropriée toutes les activités concernant les États-Unis ; Considérant qu'un Ordre séparé de cesser et de se désister et un Ordre infligeant une amende civile adressés par le Conseil des Gouverneurs (l' «Ordre du Conseil relatif au Crédit Lyonnais») mettent un terme, à la date de leur entrée en vigueur, aux allégations concernant le Crédit Lyonnais d'avoir, avant qu'il ne devienne une filiale du Crédit Agricole : (a) donné de fausses assurances au Conseil des Gouverneurs en infraction avec les dispositions l'U.S.C. 18 § 1001 dans le cadre du contrôle exercé par le Conseil des Gouverneurs sur le Crédit Lyonnais, au sujet de ses relations et de ses investissements dans l' Apollo Investment Fund, L.P. et due AIF II, L.P., New California Life Holdings, Inc.et Artémis SA et sa maison mère ; (b) enfreint les dispositions de la section 4 de la loi modifiée sur les Sociétés de portefeuille bancaires (Bank Holding Company Act, la «loi BHC», 12 U.S.C. § 1843,) relative à son acquisition indirecte et au maintien, au sens de la loi BHC de plus de cinq pourcent des actions pourvues de droits de vote de la New California Life Holdings, Inc ; (c) enfreint les dispositions de la section 5(c) de la loi BHC, 12 U.S.C. § 1844 (c), et de la section 225.5 du règlement Y, 12 C.F.R. § 225.5 relatives à la fourniture de renseignements inexacts contenus dans les documents Y-7 adressés au Conseil des Gouverneurs sur les investissements précités ; Considérant que rien ni personne ne soutient que le Crédit Agricole ait été impliqué, à quelque titre que ce soit, dans les affaires qui ont conduit à l'émission de !'Ordre du Conseil concernant le Crédit Lyonnais, dont le comportement mis en 2 cause a eu lieu avant qu'il ne soit devenu une filiale du Crédit Agricole, le ou autour du 19 Juin 2003 ; Considérant que ce n'est qu'en raison de la situation du Crédit Lyonnais en tant que filiale du Crédit Agricole et des projets d'activité du Crédit Agricole de poursuivre et regrouper tout ou partie des activités du Crédit Lyonnais avec celles d'autres entités du groupe Crédit Agricole qu'il est nécessaire et opportun pour le Crédit Agricole d'adopter un programme renforcé de conformité; Considérant que le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais ont donné leur consentement à l'émission de !'Ordre du Conseil des Gouverneurs et à la décision prise par la Commission bancaire ici joints (!'«Ordre et Décision»); Considérant que pour le Conseil des Gouverneurs cet «Ordre et Décision» est un Ordre émis en application de la section 8(b) de la loi modifiée relative à l'assurance fédérale des dépôts (Federal Deposit Insurance Act, 12 U.S.C. § 1818(b) (la «loi FOI»)); Considérant que pour la Commission Bancaire cet «Ordre et Décision» est une décision prise en application des articles L.613-8, L.613-13 et L.613-16 du Code monétaire et financier (le C.M.F.) ; Considérant que cet «Ordre et Décision» constitue en France une mesure d'application de la décision prise le 24 juillet 2003 par la Commission bancaire conformément à l'article L.613-16 («la décision du 24 juillet>>), qui prévoit un programme renforcé global de contrôle de la conformité, dont le contrôle, en ce qui concerne l'application des lois et règlements des États-Unis d'Amérique, appelle une étroite coopération entre la Commission bancaire en tant que contrôleur du pays d'origine et le Conseil des Gouverneurs en tant que contrôleur du pays d'accueil, 3 conformément à l'article L. 613-13 du C.M.F., et qu'en outre, il requiert la remise d'informations spécifiques en application de l'article L.613-8 du C.M.F. ; Considérant que cet «Ordre et Décision», !'Ordre du Conseil concernant le Crédit Lyonnais et un Accord écrit séparé entre le Crédit Agricole et la Banque de réserve fédérale de New York («la Banque de réserve») relatif aux responsabilités du Crédit Agricole concernant le Crédit Lyonnais constituent l'action formelle du Conseil des Gouverneurs sur cette affaire («les actions du Conseil») ; Considérant que le 18 juillet 2003, le Conseil d'administration du Crédit Agricole a adopté une résolution autorisant et donnant instruction à Jean Laurent ou toute autre personne qu'il se substituerait d'accepter cet «Ordre et Décision» pour le compte du Crédit Agricole et de consentir à l'application par le Crédit Agricole et des personnes qui lui sont liées au sens des sections 3(u) and 8(b)(4) de la loi FDI (12 U.S.C. §§ 1818(u) et 1818(b)(4)), de toutes et chacune des dispositions de cet «Ordre et Décision» ; se désister de tous les droits que le Crédit Agricole pourrait avoir conformément à la section 8 de la loi FDI ( 12 U.S.C. § 1818) à une audition aux fins de présenter des éléments de preuve sur toute question mentionnée dans cet «Ordre et Décision», à déférer à une juridiction cet «Ordre et Décision» et à mettre en question, ou contester, de quelque façon que ce soit, le fondement, l'émission, la validité, les termes, l'effectivité ou le caractère exécutoire de cet «Ordre joint et Décison» ou de l'une quelconque des présentes dispositions et à consentir à la publication de cet «Ordre et Décision» ; Considérant que le 30 juillet 2003, le Conseil d'administration du Crédit Lyonnais a adopté une décision autorisant et donnant instruction à Dominique Ferrero, Directeur général, ou son mandataire, Jean-François Verny, Secrétaire général du Crédit Lyonnais conformément à un pouvoir du 24 novembre 2003 4 d'accepter cet «Ordre et Décision» pour le compte du Crédit Lyonnais et de consentir à l'application par le Crédit Lyonnais et des personnes qui lui sont liées au sens des sections 3(u) and 8(b)(4) de la loi FDI (12 U.S.C. §§ 1813(u) et 1818(b)(4)), de toutes et chacune des dispositions de cet «Ordre et Décision» ; se désister de tous les droits que le Crédit Lyonnais pourrait avoir conformément à la section 8 de la loi FDI (12 U.S.C. § 1818) à une audition aux fins de présenter des éléments de preuve sur toute question mentionnée dans cet «Ordre et Décision», à déférer à une juridiction cet «Ordre et Décision» et à mettre en question, ou contester, de quelque façon que ce soit, le fondement, l'émission, la validité, les termes, l'effectivité ou le caractère exécutoire de cet «Ordre et Décison» joint ou de l'une quelconque de ses dispositions et à consentir à la publication de cet «Ordre et Décision» ; AINSI, PAR CONSÉQUENT, avant toute notification, procès-verbal ou décision de quelque sorte que ce soit sur toute question de fait ou de droit conformément à la loi des États-Unis et en reconnaissant le plein respect des dispositions de l'article 24 de la loi française n° 2000-321 relative aux droits des citoyens dans leurs rapports avec l'administration, et sans que cet «Ordre et Décision» ne constitue un aveu ou une contestation d'un fait ou grief quelconque invoqué explicitement ou implicitement par la Commission bancaire ou le Conseil des Gouverneurs en relation avec cette affaire, et, aux États-Unis, uniquement dans le but de régler les affaires susmentionnées sans que des procédures formelles soient initiées et sans avoir besoin d'auditions de témoignages et de procès prolongés, et conformément aux résolÛtions précédentes, et, en France, pour l'application de la décision du 24 juillet aux questions de conformité avec les lois et règlements des États-Unis d'Amérique : 5 Conformément aux articles L.613-8, L.613-13 et L.613-16 du C.M.F. en ce qui concerne la Commission bancaire et à la section 8(b) de la loi FDI en ce qui concerne le Conseil des gouverneurs il est ainsi ordonné et décidé que le Crédit Agricole, le Crédit Lyonnais, chacune de leurs filiales et personnes liées susmentionnées prendront les mesures suivantes : PROGRAMME RENFORCÉ ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE: DE CONFORMITÉ AU DROIT DES 1. Le programme de contrôle renforcé de la conformité de l'activité bancaire à l'échelle mondiale («le Programme») que le Crédit Lyonnais et CAI, sous la responsabilité du Crédit Agricole en tant qu' entreprise mère du groupe financier consolidé, doivent développer conformément à la décision du 24 juillet couvrira spécifiquement toutes les questions relatives à la conformité avec les lois des États-Unis d'Amérique («Droit américain»), notamment la loi BHC et les autres lois et règlements mentionnés dans cet «Ordre et Décision», pour toutes les activités auxquelles ces lois et règlements s'appliquent («Conformité spécifique aux États-Unis"»). Le Comité du Conseil d'administration responsable de la conformité prévu par la décision du 24 juillet sera également responsable du suivi de la conformité spécifique aux États-Unis, et ses rapports semestriels ou autres, en tant que de besoin, remis au Conseil d'administration, examineront toute question significative dans ce domaine. 2. a) Le responsable principal du Programme au niveau exécutif sera directement responsable du suivi de la conformité aux dispositions du présent «Ordre et Décision» ainsi que !'Ordre du Conseil relatif au Crédit Lyonnais. Il doit disposer de l'autorité et des moyens nécessaires à l'accomplissement de ses missions. b) L'inspecteur général, responsable du système de vérification, sera chargé de toutes les vérifications liées à la conformité spécifique aux États-Unis. 3. Une partie du_ Programme visera la Conformité spécifique aux ÉtatsUnis. Cette partie spécifique comprendra au moins : a) la désignation d'un responsable senior ayant l'expérience et la connaissance des Lois et réglementations bancaires des États-Unis, chargé de la partie du programme concernant les opérations et les investissements du Crédit Agricole, du Crédit Lyonnais et de CAI aux 6 États-Unis. La personne ainsi désignée sera la personne mentionnée au 2 ci-dessus ou lui sera directement rattachée ; b) des mesures détaillés que l'unité responsable de la conformité spécifique aux États-Unis prendra pour assurer que les opérations et investissements du Crédit Agricole, CAI et du Crédit Lyonnais aux États-Unis se conforment aux lois et règlementations applicables, y compris aux dispositions prévues par l'action du Conseil; c) un programme de contrôle assurant des vérifications périodiques par des vérificateurs externes et internes du respect de la conformité spécifique aux États-Unis des opérations et investissements du Crédit Agricole, CAi et du Crédit Lyonnais aux États-Unis ; d) un dispositif d'évaluation continue et périodique, par domaines d'activité, de l'efficacité des orientations et procédures mises en place conformément à cet «Ordre et Décision» et à l'action du Conseil, des rapports au Comité responsable de la conformité dirigé par le responsable principal du Programme sur les résultats de ces autoévaluations accompagnés des actions envisagées pour traiter les questions mises en évidence par ces examens, le suivi par le Comité du Conseil d'administration de l'application et de l'efficacité des actions proposées et mises en oeuvre par domaine d'activité. 4. Dans un délai de 60 jours, le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais présenteront par écrit à la Commission bancaire et au Conseil des Gouverneurs un plan de mise en oeuvre de la partie du Programme relative à la conformité spécifique aux États-Unis. Ce plan devra être accepté par la Commission bancaire et le Conseil des Gouverneurs. Le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole, en tant que destinataires de l'action du Conseil et du présent «Ordre et Décision» devront se conformer pleinement au plan écrit accepté. Le Crédit Agricole fera en sorte que CAi se conforme pleinement aux dispositions du plan écrit accepté, dans le cadre de la décision du 24 juillet. Le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais ne devront pas modifier ou résilier le plan écrit accepté sans l'accord préalable écrit de la Commission bancaire et du Conseil des Gouverneurs. 5. Le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais développeront et le Crédit Agricole fera en sorte que CAi développe des orientations et procédures écrites en vue de mettre pleinement en oeuvre le plan accepté prévu par le paragraphe-4 ci-dessus. Les procédures et orientations initiales devront être présentées par écrit à la Commission bancaire et au Conseil des Gouverneurs au plus tard soixante jours après l'acceptation du plan écrit. Toute modification, addition ou suppression des orientations et procédures présentées à la Commission bancaire et au Conseil des Gouverneurs sera rapidement présentée à la Commission bancaire et au Conseil des Gouverneurs. Ces orientations et procédures prévoient au moins: 7 a) les principes guidant la structuration des transactions et des activités commerciales pour assurer leur conformité spécifique aux États-Unis y compris lorsque le cas le justifie, les dispositions nécessaires à l'obtention d'un avis juridique ou éventuellement technique, comme à la notification, lorsque celle-ci est requise, à la Commission bancaire ou au Conseil des Gouverneurs ou, le cas échéant, à un autre contrôleur du pays d'accueil, de façon à assurer la conformité au droit applicable au lieu où l'investissement est fait ou l'activité est exercée, quelle que soit l'entité à travers laquelle l'investissement est fait, ou l'activité est gérée; - b) la mise en place au sein du système de déclaration interne des incidents concernant le respect des lois françaises et étrangères prévu par la décision du 24 juillet d'un système largement diffusé dans l'organisation que les employés peuvent utiliser pour signaler tout problème relatif à la conformité spécifique aux États-Unis, qui mette le Crédit Agricole, CAi et le Crédit Lyonnais en mesure de signaler rapidement tout problème de ce type, et de le signaler, lorsque la réglementation le requiert, à la Commission bancaire, au Conseil des Gouverneurs ou, le cas échéant à toute autre autorité des États-Unis ; - c) des procédures pour suivre et évaluer l'effectivité des actions correctrices initiées pour remédier à toute faiblesse identifiée par l'audit ou les personnels en charge de la conformité ; ces procédures incluent une information spécifique du Comité de suivi de toute faiblesse découverte concernant la conformité spécifique aux ÉtatsUnis, les mesures correctrices et le résultat de leur suivi et des examens de validation subséquents ; - d) des procédures relatives à la conformité spécifique aux États-Unis qui incluent, conformément à la décision du 24 juillet : 1) des procédures d'approbation préalable aux transactions, qui incluent un examen des contreparties ; 2) des procédures de contrôle a posteriori des opérations réalisées ; e) les procédures relatives à la reception des informations fournies par les employés sur tout éventuel problème de conformité dans le cadre du Programme ou sur des faiblesses du Programme s'appliqueront à toutes les-questions concernant la conformité spécifique aux ÉtatsUnis, y compris l'assurance du maintien des conditions d'emploi des employés qui fournissent de telles informations ; f) un programme de formation des employés adapté à leur rôle, permanent et périodique, qui couvrira spécifiquement la conformité spécifique aux États-Unis ; 8 g) des critères d'évaluation des employés prenant en compte leur contribution à la prévention des problèmes de conformité visés par le présent «Ordre et Décision» et à l'information sur les incidents découverts ou suspectés ; 6 Au moins une fois par an, dans le cadre de la vérification du Programme ou en d'autres circonstances, le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais examineront, et le Crédit Agricole fera en sorte que CAi examine leurs orientations et procédures. Ils apporteront toute modification nécessaire pour assurer que le Programme fonctionne effectivement et minimise l'incidence des problèmes de conformité dans les domaines couverts par le présent «Ordre et Décision», et qu'il les détecte, corrige et signale effectivement quand ces problèmes apparaissent. ENTRÉE EN VIGUEUR ET MODALITÉS DE L'«ORDRE ET DÉCISION» JOINT 7. Les dispositions du présent «Ordre et Décision» ne pourront en aucune façon faire obstacle, rendre irrecevable ou empêcher de quelque façon que ce soit le Conseil des Gouverneurs ou tout autre organe ou service de la fédération ou fédéral ou d'un État faisant partie des États-Unis d'Amérique d'initier une action concernant le Crédit Agricole, le Crédit Lyonnais ou l'une de ses filiales actuelles ou antérieures, ou des personnes liées à celles-ci, fondées sur des faits différents de ceux exposés par les affirmations visées dans les considérants du présent «Ordre et Décision» ou les Actions du Conseil susmentionnés. Les dispositions du présent «Ordre et Décision» n'interdiront pas l'émission des autres actions susmentionnées qui, avec celle-ci, constituent l' «Action du Conseil». 8. Toutes et chacune des dispositions de cet «Ordre et Décision» resteront en vigueur et applicables conformément aux lois des Etats-Unis d'Amérique et de la République Française jusqu'à ce qu'elles soient reportées, modifiées, retirées ou suspendues par la Commission bancaire et le Conseil des Gouverneurs. Le Crédit Agricole et le Crédit Lyonnais pourront saisir la Commission bancaire et le Conseil des Gouverneurs de toute demande de retrait, modification supension ou amendement de cet «Ordre et Décision». 9. Un amendement aux dispositions de cet «Ordre et Décision» n'entrera en vigueur qu'après notification écrite par la Commission bancaire, le Conseil des Gouverneurs et le Crédit Agricole et Je Crédit Lyonnais. 1O. Les dispositions de cet «Ordre et Décision» seront applicables au Crédit Agricole, au Crédit Lyonnais ainsi qu'à Jeurs successeurs et ayants droits conformément aux lois des États-Unis d'Amérique et de la République Française. Le Crédit Agricole fera en sorte que CAi se conforme à toutes les dispositions de cet «Ordre et Décision» qui Je concernent dans le cadre de la Décision du 24 juillet. 9 11. Aucune déclaration ou assurance n'a été donnée, oralement ou par écrit, à l'exception des dispositions mentionnées dans le présent «Ordre et Décision», pour induire l'une ou l'autre des parties à accepter lesdites dispositions. 12. Nonobstant toute autre disposition, la Commission bancaire et le Conseil des Gouverneurs peuvent accorder par écrit discrétionnairement des délais au Crédit Agricole ou au Crédit Lyonnais pour se conformer à toute disposition de cet «Ordre et Décision». 13. Toute correspondance relative à cet «Ordre et Décision» doit être adressée à: (a) J. Virgil Mattingly, Jr., Esq. General Counsel Board ofGovemors of the Federal Reserve System 20th & C Streets NW Washington, DC 20551 (b) Mr. Robert A. O'Sullivan Senior Vice President Federal Reserve Bank of New York 33 Liberty Street New York, NY 10045 (c) Danièle Nouy Secrétaire Général Édouard Femandez-Bollo Services juridiques Secrétariat général de la Commission bancaire, 73, rue de Richelieu 75002PARIS Avec copie à: (d) Jean Laurent Directeur général Crédit Agricole S.A. 91-93 Boulevard Pasteur 75710 Paris CEDEX 15 FRANCE (e) Jean-François Verny Secrétaire général Crédit Lyonnais 19, boulevard des Italiens 75002PARIS FRANCE 10 EN FOI DE QUOI, les parties font entrer en vigueur le présent «Ordre et Décision», rédigé en français et en anglais, langues réputées d'égale valeur juridique conformément aux lois applicables, le'Z~o« 200\~ . Pour le CONSEIL DES GOUVERNEURS DU SYSTÈME DE RÉSERVE FÉDÉRALE Danièle Nouy Secrétaire général de la Commisison bancaire ~Secrétaire du Conseil des Gouverneurs Pour le CRÉDIT LYONNAIS S.A. Pour le CRÉDIT AGRICOLE S.A. Jean-Fr çois Verny Secréta" général Directeur général Il